中小企業診断士@絶対合格ブログ https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/ Sun, 14 Dec 2014 14:44:08 GMT ja © Ninja Tools Inc. 株式会社の設立について 　最低1株以上は引き受けなければならない。
　発起人の資格は特になく(法人・自然人可能)、人数は1人(以上)である。
　
　定款
　　公証人の認証を受けなければ効力が生じない
　　定款に定めのないときはその効力は認められない事項(株式譲渡制限の定め、絶対的必要機関以外の機関の設置)
　　変態設立事項(現物出資、財産引受)
　　
　　原則として、変態設立事項がある場合は、検査役の選任を申し立てなければならない。
　　　以下の場合は、検査役調査不要。
　　　・現物出資財産等の価額の総額が500万円以下
　　　・市場価格のある有価証券について定款に記載・記録された価額が、当該有価証券を超えない場合
　　　・定款に記載・記録された価額が相当であると弁護士・弁護士法人、公認会計士・監査法人、
　　　　税理士・税理士法人の証明を受けた場合
　　　　(該当財産が不動産の場合は、該当証明に加えて不動産鑑定士の鑑定評価が必要)
　　　　
　　発起設立では払込金保管証明は不要で、残高証明で足りる]]> 経営法務 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E7%B5%8C%E5%96%B6%E6%B3%95%E5%8B%99/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%81%AE%E8%A8%AD%E7%AB%8B%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6 Sun, 14 Dec 2014 14:44:08 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/65 組織構造の形態 組織構造を決めるうえでの基本概念。

ライン：経営活動の必要不可欠な機能。
スタッフ：ラインの活動を支援。直接的な命令権限は持たない。


・機能別組織
　メリット
　　・分業による専門性の発揮
　　・業務集中による規模の経済の発揮
　　・組織の統制を図りやすい
　デメリット
　　・トップの負担が大きく、トップの意思決定の遅れ生じ、環境変化に対応できない
　　・機能部門間で垣根が発生する
　　・全社的なマネジメント力のある人材が育ちにくい
　　
・事業部制別組織
　メリット
　　・迅速な意思決定が可能
　　・管理者能力の高い、次代の経営者の養成が可能
　デメリット
　　・機能が各事業部で重複して行われるため、コストがかさむ
　　・各事業部がそれぞれの利益達成にこだわり、視野が狭く、短期的な判断に陥りやすい]]> 企業経営理論 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E4%BC%81%E6%A5%AD%E7%B5%8C%E5%96%B6%E7%90%86%E8%AB%96/%E7%B5%84%E7%B9%94%E6%A7%8B%E9%80%A0%E3%81%AE%E5%BD%A2%E6%85%8B_64 Sat, 12 Oct 2013 02:59:11 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/64 金融商品取引法に関する基礎知識 　提出先は内閣総理大臣
　
　①企業内容等の開示
　　・発行市場における開示(発行開示)･･･売る方
　　　　有価証券届出書
　　　　　募集または売出しを行う発行者が提出。
　　　　　募集：新たに発行される有価証券、50人以上に対して行う
　　　　　売出し：既に発行されている有価証券、均一条件で50人以上に対して行う
　　　　　
　　　　　私募：主として勧誘の相手方が50人未満
　　　　　　プロ私募と小人数私募に分類され、該当する場合、原則として有価証券届出書の提出義務はない。
　　　　　　プロ私募：適格機関投資家のみを相手方
　　　　　　　　　　　適格機関投資家以外の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　　小人数私募：50人未満で、取得者以外の多数の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　
　　　　　
　　　　　
　　　　目論見書
　　　　　発行者が投資者に直接交付しなければならない書類
　　　　　1億円以上の有価証券の募集・売出しを行う発行者は、目論見書を作成・交付しなければならない。
　　　　　投資者に有価証券を売付ける場合などには、あらかじめまたは同時に
　　　　　目論見書を投資者に交付しなければならない。
　　　　　
　　　　
　　・流通市場における開示(継続開示)
　　　　有価証券報告書
　　　　　事業年度経過後3ヶ月以内に提出。受理した日から5年間
　　　　
　　　　自己株券買付状況報告書
　　　　　自己株式取得に関する株主総会または取締役会決議があった場合、
　　　　　期間内における毎月の自己株式の買付け状況を、各月翌日15日まで提出しなければならない。
　　　　
　　　　内部統制報告書
　　　　　上場会社などが内部統制の基本的枠組、内部統制の評価の範囲・基準日・評価手続・評価結果等を
　　　　　記載して、有価証券報告書を併せて提出しなければならない。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　
　　　
　　　
　②公開買付けに関する開示･･･買う方
　　公開買付けの強制
　　　・5%超となる場合は、公開買付けが強制される。
　　　・買付け後の株券等所有割合が1/3超となる場合は、時間外取引においては公開買付が強制される。
　　　・市場内・市場外を組み合わせた場合でも、所有割合が1/3超となる一定の場合は、
　　　　公開買付が強制される。
　　　
　
　
　③株主等の大量保有の状況に関する開示
　　5%ルール：上場株式を5%を超えて保有するものが、5%を超えた日から、5日以内に提出。]]> 経営法務 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E7%B5%8C%E5%96%B6%E6%B3%95%E5%8B%99/%E9%87%91%E8%9E%8D%E5%95%86%E5%93%81%E5%8F%96%E5%BC%95%E6%B3%95%E3%81%AB%E9%96%A2%E3%81%99%E3%82%8B%E5%9F%BA%E7%A4%8E%E7%9F%A5%E8%AD%98_63 Sat, 31 Aug 2013 07:07:39 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/63 株式会社の機関について 　定款：会社の根本規則のこと。
　
　
　株主総会
　　召集は、取締役が行う。
　　
　　普通決議：議決権過半数を有する株主の出席。
　　　　　　　出席株主の議決権の過半数
　　　　　　　監査役以外の機関の選任・解任。監査役の選任。
　　特別決議：議決権過半数を有する株主の出席。
　　　　　　　出席株主の議決権の2/3以上
　　　　　　　監査役の解任。定款の変更。減資。組織再編。解散。

　　特殊決議：議決権を行使できる株主の半数以上で、当該株主の議決権の2/3以上
　　　　　　　→譲渡制限のさだめをする場合における定款変更
　　　　　　　総株主の半数以上で、当該株主の議決権の3/4以上
　　　　　　　→譲渡制限制限会社において株主ごとに異なる取り扱いを定める場合の定款変更
　　
　　株主総会の決議は、定款に定めることによって以下のような加重・軽減が可能
　　客足数は原則として任意に定めることができるが、特別決議、取締役・会計参与の選解任決議および
　　監査役の選任決議については、1/3を下回ることができない。
　　必要得票数は、加重できるが軽減はできない。
　　
　　総株主の議決権の3/100以上の議決権を有する株主は、
　　株主総会の収集を請求することができる。
　　
　取締役
　　取締役を株主に限定することはできない
　　任期は、原則として選任後2年以内。定款または株主総会の普通決議によって任期を短縮することができる。
　　報酬は、原則として定款または、株主総会の普通決議によって決定。
　　任務懈怠責任は原則として過失責任となるが、取締役が自己のために利益相反取引をした場合の損害賠償責任は
　　無過失責任となる。
　　
　取締役会
　
　監査役
　　任期は、原則4年。任期を短縮することはできない。
　　任務を怠って株式会社に損害を与えた場合は、株式会社に対して損害賠償責任を負う。
　　この責任は過失責任である。
　　
　監査役会
　　半数以上は社外監査役
　
　委員会
　会計監査人
　　公認会計士または監査法人
　　
　会計参与
　　公認会計士または監査法人、税理士または税理士法人
　　任期は2年。任期の短縮は可能。
　　取締役(委員会設置会社では執行役)と共同で会社の計算書類の作成を行う。]]> 経営法務 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E7%B5%8C%E5%96%B6%E6%B3%95%E5%8B%99/%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%81%AE%E6%A9%9F%E9%96%A2%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6_62 Wed, 14 Aug 2013 05:43:39 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/62 ポーターの競争の基本戦略には

・差別化戦略
・コストリーダーシップ戦略(低コスト戦略)
・集中戦略


差別化戦略とは、魅力的な独自性を打ち出すことにより、
価格以外の点で優位性を築く戦略。
方法として、デザイン・性能、アフターサービス、宣伝による社会的認知度向上などがある。


コストリーダーシップ戦略とは、一言で言うと「安く作って安く売る」ことで、
規模の経済や経験曲線効果を得る戦略。


集中戦略とは、差別化戦略やコストリーダーシップ戦略が広い範囲をターゲットとするのに対し、
特定のセグメントのみに焦点をあてる戦略。
]]> 企業経営理論 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E4%BC%81%E6%A5%AD%E7%B5%8C%E5%96%B6%E7%90%86%E8%AB%96/%E3%83%9D%E3%83%BC%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%81%AE%E7%AB%B6%E4%BA%89%E3%81%AE%E5%9F%BA%E6%9C%AC%E6%88%A6%E7%95%A5%E3%81%AB%E3%81%AF_60 Sat, 22 Jun 2013 23:04:34 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/60 会社法等に関するその他の知識 組合

　民法組合：法人格はない。無限責任。2人以上。

　有限責任事業組合：法人格はない。有限責任(対応要件として登記必要)。2人以上。パススルー課税。

　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。

　投資事業有限責任組合：1人でも可。業務を行わない組合員は有限責任(対応要件として登記必要)、

　　　　　　　　　　　　業務を行う組合員は無限積任。

　　　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。




組織変更等

　株式会社から持分会社への組織変更は、組織変更計画を作成し、総株主の同意を得なければならない。

　債権者保護手続は必要。総株主の同意が必要なため、株式買取請求権はない。

　持分会社から株式会社への組織変更も同様。




特例有限会社

　特例有限会社は、会社法施行後は株式会社と同じ法的取扱いを受ける。

　通常の株式会社への移行手続(定款変更による商号変更、特例有限会社の解散登記および株式会社の設立登記)

　を行わなければ、「有限会社」という商号をそのまま使用し続けることが可能。決算公告が不要。



 

]]> 経営法務 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E7%B5%8C%E5%96%B6%E6%B3%95%E5%8B%99/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AD%89%E3%81%AB%E9%96%A2%E3%81%99%E3%82%8B%E3%81%9D%E3%81%AE%E4%BB%96%E3%81%AE%E7%9F%A5%E8%AD%98_59 Sat, 01 Jun 2013 13:41:18 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/59 会社法等に関するその他の知識 組合
　民法組合：法人格はない。無限責任。2人以上。
　有限責任事業組合：法人格はない。有限責任(対応要件として登記必要)。2人以上。パススルー課税。
　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。
　投資事業有限責任組合：1人でも可。業務を行わない組合員は有限責任(対応要件として登記必要)、
　　　　　　　　　　　　業務を行う組合員は無限積任。
　　　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。


組織変更等
　株式会社から持分会社への組織変更は、組織変更計画を作成し、総株主の同意を得なければならない。
　債権者保護手続は必要。総株主の同意が必要なため、株式買取請求権はない。
　持分会社から株式会社への組織変更も同様。


特例有限会社
　特例有限会社は、会社法施行後は株式会社と同じ法的取扱いを受ける。
　通常の株式会社への移行手続(定款変更による商号変更、特例有限会社の解散登記および株式会社の設立登記)
　を行わなければ、「有限会社」という商号をそのまま使用し続けることが可能。決算公告が不要。

 

]]> 経営法務 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E7%B5%8C%E5%96%B6%E6%B3%95%E5%8B%99/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AD%89%E3%81%AB%E9%96%A2%E3%81%99%E3%82%8B%E3%81%9D%E3%81%AE%E4%BB%96%E3%81%AE%E7%9F%A5%E8%AD%98 Wed, 03 Jun 2009 23:46:46 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/56 組織再編成のまとめ 事業譲渡
　事業譲渡に関する規定
　・同一市町村および隣接市町村におてい、20年間の競争禁止義務を負う。
　　競争禁止期間は当事者間の意思表示によって伸長・短縮が可能だが、
　　30年を超える特約は結べない。
　・譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲受会社は、
　　譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨の登記などをしなければ、
　　譲渡会社の債務を弁済する責任を負う。
　・譲渡会社および譲受会社は、原則として、以下の場合に株主総会特別決議が必要。
　　　譲受会社：全部譲渡
　　　譲渡会社：全部譲渡、重要な一部の譲渡
　・事業譲渡に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・債権者保護手続きは規定されていない。
　　個別の債権者の同意がなければ法律上の移転の効力がないため。
　　
　


合併
　合併に関する規定
　・合併の当事者は、合併契約について原則として株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・合併に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・原則として、債権者保護手続が必要
　・すべての会社は相互に合併できる
　・消滅会社が債務超過であっても吸収合併は可能

 

株式交換・株式移転
　株式交換：株式会社がその発行済み株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること
　　　　　　A社の株主が自身の株式をB社の株式と交換することで、A社がB社の完全子会社となる
　株式移転：1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得されること
　　　　　　持ち株会社化。
　
　株式交換・株式移転に関する規定
　・株式交換契約・株式移転計画について、原則として、株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・株式交換・株式移転に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・株式交換・株式移転は会社財産の変更を伴うものではないので、原則として、債権者保護手続が不要
　・株式交換において合同会社は完全親会社になれるが、合名会社、合資会社は不可能。
　・株式移転は株式会社のみ可能(持分会社が絡む株式移転はない)


株式分割
　株式分割に関する規定
　・吸収分割契約・新設分割計画について、原則として、株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・会社分割に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・原則として、債権者保護手続が必要
　・分割会社となれるのは、株式会社および合同会社である。吸収分割承継会社は、すべての会社がなれる。
　・分割会社となれるのは、株式会社および合同会社である。吸収分割承継会社は、すべての会社がなれる。


簡易組織再編
　簡易組織再編とは、存在会社などが再編の対価として交付する株しいなどの財産価格が
　存続会社などの純資産額の1/5以下などの要件を満たした場合、承認株主総会を不要とする制度
　
　簡易組織再編の対象会社
　　事業譲渡：譲受会社
　　合併(吸収合併)：存続会社
　　株式交換：完全親会社
　　会社分割(吸収分割)：承継会社
　　会社分割(吸収・新設分割)：分割会社※
　　　※分割会社の場合、純資産ではなく総資産の1/5以下


合併等の対価の柔軟化
　交付できる財産は、金銭、社債、新株予約権、新株予約権付社債、現物、
　親会社・子会社・関連会社株式など。
　子会社が親会社の株式を取得することは原則として禁止されているが、
　三角合併(等)の目的の場合には親会社株式を取得することができ、
　その効力発生日まで保有することができる。

　キャッシュアウトマージャー：株式を用いず金銭のみによって合併等を行うこと。

 

]]> 経営法務 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E7%B5%8C%E5%96%B6%E6%B3%95%E5%8B%99/%E7%B5%84%E7%B9%94%E5%86%8D%E7%B7%A8%E6%88%90%E3%81%AE%E3%81%BE%E3%81%A8%E3%82%81 Wed, 03 Jun 2009 23:46:13 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/55 持分会社について ・定款作成必要
・公証人の認証は不要
・現物出資等に関する検査役の調査も不要
・設立登記をすることによって成立
・定款自治により自由に期間設計が行える
・社員1人でも成立する

「名刺どう？」で覚える。
合名会社：無限責任社員のみからなる。信用・労務による出資が認められる。
合資会社：直接無限責任社員以外に直接有限責任社員が存在する会社。
合同会社：有限責任社員のみからなる。

 

]]> 運営管理 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E9%81%8B%E5%96%B6%E7%AE%A1%E7%90%86/%E6%8C%81%E5%88%86%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6 Wed, 03 Jun 2009 23:45:16 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/54 役員等の責任免除と株主代表訴訟制度 　役員等の責任免除
　　全部免除は、原則総株主の同意が必要。
　　該当役員等がその損害に対して善意かつ無重過失の場合は、株主総会特別決議等によって、
　　年間報酬などの額に一定の数を乗じた額を差し引いた額を免除することができる。

　株主代表訴訟制度
　　株主代表訴訟を行える株主は
　　　株式譲渡制限会社：株主
　　　公開会社：6ヶ月(定款で変更可能)前から引き続き株式を所有する株主
　
　役員等の第三者に対する損害賠償責任等
　　役員等が悪意または重過失があり、第三者に対して損害を与えた場合は、
　　その第三者に対して損害賠償責任を負う。

 

]]> 経営法務 https://shindanshi1.blog.shinobi.jp/%E7%B5%8C%E5%96%B6%E6%B3%95%E5%8B%99/%E5%BD%B9%E5%93%A1%E7%AD%89%E3%81%AE%E8%B2%AC%E4%BB%BB%E5%85%8D%E9%99%A4%E3%81%A8%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E4%BB%A3%E8%A1%A8%E8%A8%B4%E8%A8%9F%E5%88%B6%E5%BA%A6 Wed, 03 Jun 2009 23:44:42 GMT shindanshi1.blog.shinobi.jp://entry/53