金融商品取引法に関する基礎知識

目的：有価証券の発行及び金融商品等の取引等の公正
　提出先は内閣総理大臣
　
　①企業内容等の開示
　　・発行市場における開示(発行開示)･･･売る方
　　　　有価証券届出書
　　　　　募集または売出しを行う発行者が提出。
　　　　　募集：新たに発行される有価証券、50人以上に対して行う
　　　　　売出し：既に発行されている有価証券、均一条件で50人以上に対して行う
　　　　　
　　　　　私募：主として勧誘の相手方が50人未満
　　　　　　プロ私募と小人数私募に分類され、該当する場合、原則として有価証券届出書の提出義務はない。
　　　　　　プロ私募：適格機関投資家のみを相手方
　　　　　　　　　　　適格機関投資家以外の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　　小人数私募：50人未満で、取得者以外の多数の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　
　　　　　
　　　　　
　　　　目論見書
　　　　　発行者が投資者に直接交付しなければならない書類
　　　　　1億円以上の有価証券の募集・売出しを行う発行者は、目論見書を作成・交付しなければならない。
　　　　　投資者に有価証券を売付ける場合などには、あらかじめまたは同時に
　　　　　目論見書を投資者に交付しなければならない。
　　　　　
　　　　
　　・流通市場における開示(継続開示)
　　　　有価証券報告書
　　　　　事業年度経過後3ヶ月以内に提出。受理した日から5年間
　　　　
　　　　自己株券買付状況報告書
　　　　　自己株式取得に関する株主総会または取締役会決議があった場合、
　　　　　期間内における毎月の自己株式の買付け状況を、各月翌日15日まで提出しなければならない。
　　　　
　　　　内部統制報告書
　　　　　上場会社などが内部統制の基本的枠組、内部統制の評価の範囲・基準日・評価手続・評価結果等を
　　　　　記載して、有価証券報告書を併せて提出しなければならない。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　
　　　
　　　
　②公開買付けに関する開示･･･買う方
　　公開買付けの強制
　　　・5%超となる場合は、公開買付けが強制される。
　　　・買付け後の株券等所有割合が1/3超となる場合は、時間外取引においては公開買付が強制される。
　　　・市場内・市場外を組み合わせた場合でも、所有割合が1/3超となる一定の場合は、
　　　　公開買付が強制される。
　　　
　
　
　③株主等の大量保有の状況に関する開示
　　5%ルール：上場株式を5%を超えて保有するものが、5%を超えた日から、5日以内に提出。

株式会社の機関について

必須機関は、株主総会と取締役。他の機関は、定款に定めることによって、任意設定できる。
　定款：会社の根本規則のこと。
　
　
　株主総会
　　召集は、取締役が行う。
　　
　　普通決議：議決権過半数を有する株主の出席。
　　　　　　　出席株主の議決権の過半数
　　　　　　　監査役以外の機関の選任・解任。監査役の選任。
　　特別決議：議決権過半数を有する株主の出席。
　　　　　　　出席株主の議決権の2/3以上
　　　　　　　監査役の解任。定款の変更。減資。組織再編。解散。

　　特殊決議：議決権を行使できる株主の半数以上で、当該株主の議決権の2/3以上
　　　　　　　→譲渡制限のさだめをする場合における定款変更
　　　　　　　総株主の半数以上で、当該株主の議決権の3/4以上
　　　　　　　→譲渡制限制限会社において株主ごとに異なる取り扱いを定める場合の定款変更
　　
　　株主総会の決議は、定款に定めることによって以下のような加重・軽減が可能
　　客足数は原則として任意に定めることができるが、特別決議、取締役・会計参与の選解任決議および
　　監査役の選任決議については、1/3を下回ることができない。
　　必要得票数は、加重できるが軽減はできない。
　　
　　総株主の議決権の3/100以上の議決権を有する株主は、
　　株主総会の収集を請求することができる。
　　
　取締役
　　取締役を株主に限定することはできない
　　任期は、原則として選任後2年以内。定款または株主総会の普通決議によって任期を短縮することができる。
　　報酬は、原則として定款または、株主総会の普通決議によって決定。
　　任務懈怠責任は原則として過失責任となるが、取締役が自己のために利益相反取引をした場合の損害賠償責任は
　　無過失責任となる。
　　
　取締役会
　
　監査役
　　任期は、原則4年。任期を短縮することはできない。
　　任務を怠って株式会社に損害を与えた場合は、株式会社に対して損害賠償責任を負う。
　　この責任は過失責任である。
　　
　監査役会
　　半数以上は社外監査役
　
　委員会
　会計監査人
　　公認会計士または監査法人
　　
　会計参与
　　公認会計士または監査法人、税理士または税理士法人
　　任期は2年。任期の短縮は可能。
　　取締役(委員会設置会社では執行役)と共同で会社の計算書類の作成を行う。