会社法等に関するその他の知識

組合

　民法組合：法人格はない。無限責任。2人以上。

　有限責任事業組合：法人格はない。有限責任(対応要件として登記必要)。2人以上。パススルー課税。

　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。

　投資事業有限責任組合：1人でも可。業務を行わない組合員は有限責任(対応要件として登記必要)、

　　　　　　　　　　　　業務を行う組合員は無限積任。

　　　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。

組織変更等

　株式会社から持分会社への組織変更は、組織変更計画を作成し、総株主の同意を得なければならない。

　債権者保護手続は必要。総株主の同意が必要なため、株式買取請求権はない。

　持分会社から株式会社への組織変更も同様。

特例有限会社

　特例有限会社は、会社法施行後は株式会社と同じ法的取扱いを受ける。

　通常の株式会社への移行手続(定款変更による商号変更、特例有限会社の解散登記および株式会社の設立登記)

　を行わなければ、「有限会社」という商号をそのまま使用し続けることが可能。決算公告が不要。



 

金融商品取引法に関する基礎知識

　目的：有価証券の発行及び金融商品等の取引等の公正
　提出先は内閣総理大臣
　
　①企業内容等の開示
　　・発行市場における開示(発行開示)･･･売る方
　　　　有価証券届出書
　　　　　募集または売出しを行う発行者が提出。
　　　　　募集：新たに発行される有価証券、50人以上に対して行う
　　　　　売出し：既に発行されている有価証券、均一条件で50人以上に対して行う
　　　　　
　　　　　私募：主として勧誘の相手方が50人未満
　　　　　　プロ私募と小人数私募に分類され、該当する場合、原則として有価証券届出書の提出義務はない。
　　　　　　プロ私募：適格機関投資家のみを相手方
　　　　　　　　　　　適格機関投資家以外の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　　小人数私募：50人未満で、取得者以外の多数の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　
　　　　　
　　　　　
　　　　目論見書
　　　　　発行者が投資者に直接交付しなければならない書類
　　　　　1億円以上の有価証券の募集・売出しを行う発行者は、目論見書を作成・交付しなければならない。
　　　　　投資者に有価証券を売付ける場合などには、あらかじめまたは同時に
　　　　　目論見書を投資者に交付しなければならない。
　　　　　
　　　　
　　・流通市場における開示(継続開示)
　　　　有価証券報告書
　　　　　事業年度経過後3ヶ月以内に提出。受理した日から5年間
　　　　
　　　　自己株券買付状況報告書
　　　　　自己株式取得に関する株主総会または取締役会決議があった場合、
　　　　　期間内における毎月の自己株式の買付け状況を、各月翌日15日まで提出しなければならない。
　　　　
　　　　内部統制報告書
　　　　　上場会社などが内部統制の基本的枠組、内部統制の評価の範囲・基準日・評価手続・評価結果等を
　　　　　記載して、有価証券報告書を併せて提出しなければならない。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　
　　　
　　　
　②公開買付けに関する開示･･･買う方
　　公開買付けの強制
　　　・5%超となる場合は、公開買付けが強制される。
　　　・買付け後の株券等所有割合が1/3超となる場合は、時間外取引においては公開買付が強制される。
　　　・市場内・市場外を組み合わせた場合でも、所有割合が1/3超となる一定の場合は、
　　　　公開買付が強制される。
　　　
　
　
　③株主等の大量保有の状況に関する開示
　　5%ルール：上場株式を5%を超えて保有するものが、5%を超えた日から、5日以内に提出。
　
　

会社法等に関するその他の知識

組合
　民法組合：法人格はない。無限責任。2人以上。
　有限責任事業組合：法人格はない。有限責任(対応要件として登記必要)。2人以上。パススルー課税。
　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。
　投資事業有限責任組合：1人でも可。業務を行わない組合員は有限責任(対応要件として登記必要)、
　　　　　　　　　　　　業務を行う組合員は無限積任。
　　　　　　　　　　　　組合契約書にそんっぞく期間を記載・記録し、存続期間が満了した場合は解散となる。

組織変更等
　株式会社から持分会社への組織変更は、組織変更計画を作成し、総株主の同意を得なければならない。
　債権者保護手続は必要。総株主の同意が必要なため、株式買取請求権はない。
　持分会社から株式会社への組織変更も同様。

特例有限会社
　特例有限会社は、会社法施行後は株式会社と同じ法的取扱いを受ける。
　通常の株式会社への移行手続(定款変更による商号変更、特例有限会社の解散登記および株式会社の設立登記)
　を行わなければ、「有限会社」という商号をそのまま使用し続けることが可能。決算公告が不要。

 

組織再編成のまとめ

事業譲渡
　事業譲渡に関する規定
　・同一市町村および隣接市町村におてい、20年間の競争禁止義務を負う。
　　競争禁止期間は当事者間の意思表示によって伸長・短縮が可能だが、
　　30年を超える特約は結べない。
　・譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲受会社は、
　　譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨の登記などをしなければ、
　　譲渡会社の債務を弁済する責任を負う。
　・譲渡会社および譲受会社は、原則として、以下の場合に株主総会特別決議が必要。
　　　譲受会社：全部譲渡
　　　譲渡会社：全部譲渡、重要な一部の譲渡
　・事業譲渡に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・債権者保護手続きは規定されていない。
　　個別の債権者の同意がなければ法律上の移転の効力がないため。
　　
　

合併
　合併に関する規定
　・合併の当事者は、合併契約について原則として株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・合併に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・原則として、債権者保護手続が必要
　・すべての会社は相互に合併できる
　・消滅会社が債務超過であっても吸収合併は可能

 

株式交換・株式移転
　株式交換：株式会社がその発行済み株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること
　　　　　　A社の株主が自身の株式をB社の株式と交換することで、A社がB社の完全子会社となる
　株式移転：1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得されること
　　　　　　持ち株会社化。
　
　株式交換・株式移転に関する規定
　・株式交換契約・株式移転計画について、原則として、株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・株式交換・株式移転に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・株式交換・株式移転は会社財産の変更を伴うものではないので、原則として、債権者保護手続が不要
　・株式交換において合同会社は完全親会社になれるが、合名会社、合資会社は不可能。
　・株式移転は株式会社のみ可能(持分会社が絡む株式移転はない)

株式分割
　株式分割に関する規定
　・吸収分割契約・新設分割計画について、原則として、株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・会社分割に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・原則として、債権者保護手続が必要
　・分割会社となれるのは、株式会社および合同会社である。吸収分割承継会社は、すべての会社がなれる。
　・分割会社となれるのは、株式会社および合同会社である。吸収分割承継会社は、すべての会社がなれる。

簡易組織再編
　簡易組織再編とは、存在会社などが再編の対価として交付する株しいなどの財産価格が
　存続会社などの純資産額の1/5以下などの要件を満たした場合、承認株主総会を不要とする制度
　
　簡易組織再編の対象会社
　　事業譲渡：譲受会社
　　合併(吸収合併)：存続会社
　　株式交換：完全親会社
　　会社分割(吸収分割)：承継会社
　　会社分割(吸収・新設分割)：分割会社※
　　　※分割会社の場合、純資産ではなく総資産の1/5以下

合併等の対価の柔軟化
　交付できる財産は、金銭、社債、新株予約権、新株予約権付社債、現物、
　親会社・子会社・関連会社株式など。
　子会社が親会社の株式を取得することは原則として禁止されているが、
　三角合併(等)の目的の場合には親会社株式を取得することができ、
　その効力発生日まで保有することができる。

　キャッシュアウトマージャー：株式を用いず金銭のみによって合併等を行うこと。

 

持分会社について

・定款作成必要
・公証人の認証は不要
・現物出資等に関する検査役の調査も不要
・設立登記をすることによって成立
・定款自治により自由に期間設計が行える
・社員1人でも成立する

「名刺どう？」で覚える。
合名会社：無限責任社員のみからなる。信用・労務による出資が認められる。
合資会社：直接無限責任社員以外に直接有限責任社員が存在する会社。
合同会社：有限責任社員のみからなる。

 

役員等の責任免除と株主代表訴訟制度

　役員等の責任免除
　　全部免除は、原則総株主の同意が必要。
　　該当役員等がその損害に対して善意かつ無重過失の場合は、株主総会特別決議等によって、
　　年間報酬などの額に一定の数を乗じた額を差し引いた額を免除することができる。

　株主代表訴訟制度
　　株主代表訴訟を行える株主は
　　　株式譲渡制限会社：株主
　　　公開会社：6ヶ月(定款で変更可能)前から引き続き株式を所有する株主
　
　役員等の第三者に対する損害賠償責任等
　　役員等が悪意または重過失があり、第三者に対して損害を与えた場合は、
　　その第三者に対して損害賠償責任を負う。

 

計算について

　資本金と準備金
　　資本金の額は、原則、設立または株式の発行に際して、払込みまたは給付をした財産の額。
　　ただし、払込みまただ給付に係る額の1/2を超えない額を資本金として計上しないとこができ、
　　この場合は、資本準備金として計上しなければならない。
　　
　　減資は、原則として株主総会の特別決議が必要
　　以下のすべてに該当する場合は普通決議で可能。
　　・定時株主総会の決議
　　・欠損てん補にあてる
　　
　　債権者保護手続は、株主総会特別決議によらない減資であっても省略できない。
　　
　　債権者保護手続きとは
　　　原則、官報に必要な事項を公告し、知られている債権者に対して個別の催告を
　　　義務付けた手続きのこと。
　　　債権者が１カ月以内に異議を述べなかった場合、当該事項につい承認したものとみなされる。
　　　債権者が１カ月以内に異議を申し出た場合、株式会社は、当該債権者に対して弁済や
　　　担保の提供などを行わなければならない。
　　　
　　準備金の減少する場合は、原則、株主総会の普通決議が必要。債権者保護手続も必要。
　　
　　
　配当
　　原則、株主総会の普通決議(期中であれば臨時株主総会)で、いつでも、何度でも、剰余金の配当が可能。
　　取締役会設置会社においては取締役会決議によって1事業年度中1回に限り、中間配当することができる旨を
　　定款に定めることができる。
　　
　　現物配当は、株主に対して金銭分配請求権を与える場合は株主総会普通決議で可能。
　　与えない場合、株主総会特別決議が必要。
　　
　　株式会社は、純資産の額が300万円未満のときは配当を行うことができない。
　　
　　原則、分配可能額を超えて配当することはできない。
　　
　　
　計算書類等
　　原則、監査役設置会社は、監査役の監査を受けなければならない。監査後の計算書類等は、
　　取締役設置会社では取締役会の承認を受けなければならない。
　　計算書類は、原則、定時株主総会の承認を受けなければならない。
　　
　　定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告しなければならない。
　　大会社では、貸借対照表および損益計算書を公告しなければならない。
　　電子公告以外の公告の場合、全文でなく要旨の公告で足りる。
　　金融商品取引法の規定に基づく有価証券報告書の提出会社は、決算公告は不要。
　　
　　
　　
　　
　

 

新株予約権および社債について

新株予約権
　付与対象者、発行株式数、権利行使期間の制限はない
　
　自己の有する新株予約権の買取りを株式会社に請求できる(新株予約権買取請求権)
　
　株式会社は、一定の事由が生じたことを条件として発行済の新株予約権(取得条項付新株予約権)
　を取得することができる。定款の定めは不要。

社債
　持分会社でも可能
　社債券の発行も任意
　
　取締役会決議により社債を発行できる
　
　新株予約権付社債は、新株予約権と社債を分離して譲渡することは、原則禁止されている。
　新株予約権付社債は、社債の規定ではなく新株予約権の規定が適用される
　
　私募債は、簡易な事務手続きで発行でき、社債発行に要する時間およびコストが削減できるなどメリットがある
　
　社債管理者
　　各社債の金額が1億円以上である場合、社債の総額を各社債の金額の最低額で除して得た数が
　　50を下回る場合(50口未満の場合)、委任は不要。

 

株式について

　株券
　　発行は任意。定款に定めれば、発行することができる。
　　譲渡制限会社では、定款に株券を発行する旨を定めた場合でも、
　　株主から請求があるまでは株券を発行しなくてもよい。
　
　募集株式の発行等
　　公開会社では、設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の1/4を下回ることはできない。
　　公開会社では、定款の変更によって発行可能株式総数を増加する場合、発行済株式総数の4倍を超えることはできない。
　　
　　通常の募集株式の発行
　　　原則として株主総会。
　　　募集事項の決定を取締役に委任することができる(委任する場合は株主総会の特別決議)。
　　　委任された事項は当該決議の日から1年間有効。
　　
　　有利発行
　　　株式譲渡制限会社の場合、株主総会特別決議に手続きが必要。
　　　既存株主にとって不利益が及び限度額(=下限額)を明確にした上で、
　　　株主総会特別決議によって募集株式の発行等を取締役(取締役会設置会社では取締役会)に
　　　委任することができる。有効期間は1年。
　　　公開会社の場合、第三者に対する有利発行には、株主総会特別決議が必要。
　　
　　
　種類株式
　　原則としてその内容および発行可能種類株式総数を定款に定めることによって、発行できる。
　　・議決権制限株式
　　　株主総会において議決権を行使できる事項に制限がある株式。
　　　無議決権株式：議決権の全について制限された株式
　　　公開会社では、議決権制限株式の和が発行済株式総数の1/2を超えたときは、
　　　直ちに、1/2以下にするための必要な措置をとらなければならない。
　　　
　　・拒否権付種対株式
　　　　当該種類株主総会の決議も承認要件に加えた株式。黄金株。
　　　　
　　・役員選任権付種類株式
　　　取締役または監査役について、当該種類株主総会において選任する権限を与えた株式のこと。
　　　委員会設置会社および公開会社では発行できない(譲渡制限会社かつ委員会設置会社で発行可能)
　　
　　
　自己株式
　　原則として、株主総会(普通決議、特別決議どつらも可)
　　当該議決の有効期間は1年間
　　
　　特定の株主から取得する場合は、株主総会の特別決議が必要。この場合、特定の株主以外の株主は、
　　自己を追加することを請求することができる(=売主追加請求権)
　　
　　株式会社は、自己株式を消却できる
　　
　　相続その他の一般継承により譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式の売渡しを
　　請求することができる旨を定款で定めることができる。
　　
　　自己株式には議決権がなく、剰余金の配当・残余財産の分配もされない
　　
　　
　株式併合・株式分割・株式無償割当て
　　株式併合
　　　株主総会の特別決議。
　　　
　　株式分割
　　　取締役会設置会社では取締役会の決議、取締役会不設置会社では株主総会の普通決議。
　　　常に同一種類の株式分割
　　　自己株式の割り当てできない
　　　自己株式も分割される
　　　
　　株式無償割当て
　　　取締役会設置会社では取締役会の決議、取締役会不設置会社では株主総会の特別決議。
　　　異なる内容の株式(種類株式)の割り当てが可能
　　　自己株式の割り当て可能
　　　自己株式は対象外
　　　
　単元株
　　定款に定めることで、単元株制度を採用できる
　　1000単位を超える1単元はできない
　　定款変更
　　　単元株式の増加：株主総会特別決議
　　　単元株式の減少・廃止：取締役会不設置会社→取締役、取締役会設置会社→取締役会決議
　　単元未満株式を有する株主(単元未満株主)は、単元未満株式を買い取ることを請求できる(株式買取請求権)
　　定款に定めることによって、単元未満株式に対して単元未満株式を売り渡すことを請求できる

株式会社の設立について

　発起人(設立前の株主)は、自ら作成した定款に署名し、公証人の認証を受けなければならない。
　最低1株以上は引き受けなければならない。
　発起人の資格は特になく(法人・自然人可能)、人数は1人(以上)である。
　
　定款
　　公証人の認証を受けなければ効力が生じない
　　定款に定めのないときはその効力は認められない事項(株式譲渡制限の定め、絶対的必要機関以外の機関の設置)
　　変態設立事項(現物出資、財産引受)
　　
　　原則として、変態設立事項がある場合は、検査役の選任を申し立てなければならない。
　　　以下の場合は、検査役調査不要。
　　　・現物出資財産等の価額の総額が500万円以下
　　　・市場価格のある有価証券について定款に記載・記録された価額が、当該有価証券を超えない場合
　　　・定款に記載・記録された価額が相当であると弁護士・弁護士法人、公認会計士・監査法人、
　　　　税理士・税理士法人の証明を受けた場合
　　　　(該当財産が不動産の場合は、該当証明に加えて不動産鑑定士の鑑定評価が必要)
　　　　
　　発起設立では払込金保管証明は不要で、残高証明で足りる