株式会社の設立について

発起人(設立前の株主)は、自ら作成した定款に署名し、公証人の認証を受けなければならない。
　最低1株以上は引き受けなければならない。
　発起人の資格は特になく(法人・自然人可能)、人数は1人(以上)である。
　
　定款
　　公証人の認証を受けなければ効力が生じない
　　定款に定めのないときはその効力は認められない事項(株式譲渡制限の定め、絶対的必要機関以外の機関の設置)
　　変態設立事項(現物出資、財産引受)
　　
　　原則として、変態設立事項がある場合は、検査役の選任を申し立てなければならない。
　　　以下の場合は、検査役調査不要。
　　　・現物出資財産等の価額の総額が500万円以下
　　　・市場価格のある有価証券について定款に記載・記録された価額が、当該有価証券を超えない場合
　　　・定款に記載・記録された価額が相当であると弁護士・弁護士法人、公認会計士・監査法人、
　　　　税理士・税理士法人の証明を受けた場合
　　　　(該当財産が不動産の場合は、該当証明に加えて不動産鑑定士の鑑定評価が必要)
　　　　
　　発起設立では払込金保管証明は不要で、残高証明で足りる

金融商品取引法に関する基礎知識

目的：有価証券の発行及び金融商品等の取引等の公正
　提出先は内閣総理大臣
　
　①企業内容等の開示
　　・発行市場における開示(発行開示)･･･売る方
　　　　有価証券届出書
　　　　　募集または売出しを行う発行者が提出。
　　　　　募集：新たに発行される有価証券、50人以上に対して行う
　　　　　売出し：既に発行されている有価証券、均一条件で50人以上に対して行う
　　　　　
　　　　　私募：主として勧誘の相手方が50人未満
　　　　　　プロ私募と小人数私募に分類され、該当する場合、原則として有価証券届出書の提出義務はない。
　　　　　　プロ私募：適格機関投資家のみを相手方
　　　　　　　　　　　適格機関投資家以外の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　　小人数私募：50人未満で、取得者以外の多数の者に譲渡(転売)されるおそれが少ない者
　　　　　
　　　　　
　　　　　
　　　　目論見書
　　　　　発行者が投資者に直接交付しなければならない書類
　　　　　1億円以上の有価証券の募集・売出しを行う発行者は、目論見書を作成・交付しなければならない。
　　　　　投資者に有価証券を売付ける場合などには、あらかじめまたは同時に
　　　　　目論見書を投資者に交付しなければならない。
　　　　　
　　　　
　　・流通市場における開示(継続開示)
　　　　有価証券報告書
　　　　　事業年度経過後3ヶ月以内に提出。受理した日から5年間
　　　　
　　　　自己株券買付状況報告書
　　　　　自己株式取得に関する株主総会または取締役会決議があった場合、
　　　　　期間内における毎月の自己株式の買付け状況を、各月翌日15日まで提出しなければならない。
　　　　
　　　　内部統制報告書
　　　　　上場会社などが内部統制の基本的枠組、内部統制の評価の範囲・基準日・評価手続・評価結果等を
　　　　　記載して、有価証券報告書を併せて提出しなければならない。
　　　　
　　　　
　　　　
　　　
　　　
　　　
　②公開買付けに関する開示･･･買う方
　　公開買付けの強制
　　　・5%超となる場合は、公開買付けが強制される。
　　　・買付け後の株券等所有割合が1/3超となる場合は、時間外取引においては公開買付が強制される。
　　　・市場内・市場外を組み合わせた場合でも、所有割合が1/3超となる一定の場合は、
　　　　公開買付が強制される。
　　　
　
　
　③株主等の大量保有の状況に関する開示
　　5%ルール：上場株式を5%を超えて保有するものが、5%を超えた日から、5日以内に提出。