組織再編成のまとめ

事業譲渡
　事業譲渡に関する規定
　・同一市町村および隣接市町村におてい、20年間の競争禁止義務を負う。
　　競争禁止期間は当事者間の意思表示によって伸長・短縮が可能だが、
　　30年を超える特約は結べない。
　・譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲受会社は、
　　譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨の登記などをしなければ、
　　譲渡会社の債務を弁済する責任を負う。
　・譲渡会社および譲受会社は、原則として、以下の場合に株主総会特別決議が必要。
　　　譲受会社：全部譲渡
　　　譲渡会社：全部譲渡、重要な一部の譲渡
　・事業譲渡に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・債権者保護手続きは規定されていない。
　　個別の債権者の同意がなければ法律上の移転の効力がないため。
　　
　

合併
　合併に関する規定
　・合併の当事者は、合併契約について原則として株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・合併に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・原則として、債権者保護手続が必要
　・すべての会社は相互に合併できる
　・消滅会社が債務超過であっても吸収合併は可能

 

株式交換・株式移転
　株式交換：株式会社がその発行済み株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること
　　　　　　A社の株主が自身の株式をB社の株式と交換することで、A社がB社の完全子会社となる
　株式移転：1または2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得されること
　　　　　　持ち株会社化。
　
　株式交換・株式移転に関する規定
　・株式交換契約・株式移転計画について、原則として、株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・株式交換・株式移転に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・株式交換・株式移転は会社財産の変更を伴うものではないので、原則として、債権者保護手続が不要
　・株式交換において合同会社は完全親会社になれるが、合名会社、合資会社は不可能。
　・株式移転は株式会社のみ可能(持分会社が絡む株式移転はない)

株式分割
　株式分割に関する規定
　・吸収分割契約・新設分割計画について、原則として、株主総会特別決議による承認を受けなければならない。
　・会社分割に反対する株主は、原則として株式買取請求権を有する
　・原則として、債権者保護手続が必要
　・分割会社となれるのは、株式会社および合同会社である。吸収分割承継会社は、すべての会社がなれる。
　・分割会社となれるのは、株式会社および合同会社である。吸収分割承継会社は、すべての会社がなれる。

簡易組織再編
　簡易組織再編とは、存在会社などが再編の対価として交付する株しいなどの財産価格が
　存続会社などの純資産額の1/5以下などの要件を満たした場合、承認株主総会を不要とする制度
　
　簡易組織再編の対象会社
　　事業譲渡：譲受会社
　　合併(吸収合併)：存続会社
　　株式交換：完全親会社
　　会社分割(吸収分割)：承継会社
　　会社分割(吸収・新設分割)：分割会社※
　　　※分割会社の場合、純資産ではなく総資産の1/5以下

合併等の対価の柔軟化
　交付できる財産は、金銭、社債、新株予約権、新株予約権付社債、現物、
　親会社・子会社・関連会社株式など。
　子会社が親会社の株式を取得することは原則として禁止されているが、
　三角合併(等)の目的の場合には親会社株式を取得することができ、
　その効力発生日まで保有することができる。

　キャッシュアウトマージャー：株式を用いず金銭のみによって合併等を行うこと。